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五矿稀土:公司章程(2014年4月)

发布日期:2016/3/1 5:08:37 浏览:

五矿稀土股份有限公司

公司章程

(经2014年第一次临时股东大会审议通过)

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织

和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》、

)《中华

人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章

程。

第二条五矿稀土股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司

法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司经山西省人民政府晋政函(1998)34号文件批准,以募集方式设

立;在山西省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照注册号

1400001006359。

第三条公司于一九九八年五月二十七日经中国证监会批准,首次

向社会公众发行人民币普通股7,500万股。于一九九八年九月十一日在

深圳证券交易所上市。

第四条公司注册名称:

中文:五矿稀土股份有限公司

英文:ChinaMinmetalsRareEarthCo.,Ltd.

第五条公司住所:

山西省运城市解州镇新建路36号

邮政编码:044001

第六条公司注册资本为人民币980,888,981元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对

-1-

公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依

据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和

其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事

会秘书、财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:以市场为导向,以质量为根本,以技术

进步为先导,不断优化产品结构,提高经济效益。通过资本经营,优化资源

配臵,扩大市场占有率,实现超常规发展,为股东提供满意的回报。

第十三条经山西省工商行政管理局核准,公司的经营范围是:

主营:稀土氧化物、稀土金属、稀土深加工产品经营及贸易;稀土

技术研发及咨询服务。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种

类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单

位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司集中托管。

第十八条公司经批准发行的普通股总数为21,500万股,成立时发起

-2-

人合计认购14,000万股,占公司可发行普通股总数的65.12,其中:山西省

运城地区解州铝厂(现已更名为:山西关铝集团有限公司)认购11,686万

股;山西省经济建设投资公司认购1,240万股;山西省经贸资产经营有限责

任公司认购920万股;山西省临猗化工总厂认购77万股;山西省运城地区

制版厂认购77万股。

二〇〇〇年七月七日经中国证监会批准,公司实施了配股,配股后的普

通股总数为24,200万股,发起人持股14,450万股,其中:山西省运城地区

解州铝厂(现已更名为:山西关铝集团有限公司)持有12,136万股;山西

省经济建设投资公司持有1,240万股;山西省经贸资产经营有限责任公司持

有920万股;山西省临猗化工总厂持有77万股;山西运城制版集团股份有

限公司持有77万股。

二〇〇一年四月十八日经公司2000年年度股东大会审议通过,以2000

年末总股本24,200万股为基数,向全体股东每10股送红股2股,每10股

转增资本公积金3股。该方案实施后,发起人持股21,675万股,其中:山西

省运城地区解州铝厂(现已更名为:山西关铝集团有限公司)持有18,204

万股;山西省经济建设投资公司持有1,860万股;山西省经贸资产经营有限

责任公司持有1,380万股;山西省临猗化工总厂持有115.5万股;山西运城

制版集团股份有限公司持有115.5万股。

二〇〇八年五月六日经公司2007年年度股东大会审议通过,2007年

末公司总股本36,300万股为基数,向全体股东每10股送红股5股,每10

股转增资本公积金3股,每10股派发现金0.2元(含税)。该议案实施后,

山西关铝集团有限公司持有本公司股份22,547.4413万股。

二〇〇九年三月五日,根据国务院国资委《关于山西关铝股份有限公司

股份持有人变更有关问题的批复》的决定,山西关铝集团有限公司持本公司

29.9的股份已变更为中国五矿集团公司持有,股权过户完成后,中国五矿

集团公司持有本公司股份19,536.66万股。

二〇一〇年十二月,中国五矿集团公司将其持有本公司股份及其他资

产出资,联合两家战略投资者共同发起设立中国五矿股份有限公司。二

〇一一年三月二十一日,中国五矿集团公司将其持有本公司股份过户到

-3-

中国五矿股份有限公司,股权过户完成后,本公司第一大股东变更为中

国五矿股份有限公司,持有本公司股份19,536.66万股,占本公司总股本

65,340万股的29.9。

二〇一二年十二月,公司以非公开方式向五矿稀土集团有限公司发行

235,228,660股,

向魏建中发行38,279,827股,向刘丰志发行30,869,836

股,向刘丰生发行7,717,459股,向廖春生发行578,412股,向李京哲

发行578,412股,合计发行313,252,606股。

二〇一三年七月,公司以非公开发行方式向6名特定发行对象合计发

行14,236,375股。

第十九条公司股份总数为980,888,981股,公司的股本结构为:

普通股980,888,981股,无其他种类股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供

任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,

经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按

照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

-4-

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求

公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原

因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定

收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内

注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者

注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过

本公司已发行股份总额的5;用于收购的资金应当从公司的税后利润中

支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内

不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易

所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的

股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的25;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5

以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖

-5-

出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收

回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上

股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担

连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东

名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

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